國企變民企 “草漿第一股”銀鴿投資易主

撲朔迷離華融系

11月8日晚間，公司發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》，根據(jù)公司控股股東漯河銀鴿集團(tuán)于11月5日拍賣其100%股權(quán)的結(jié)果，確定鰲迎投資為漯河銀鴿集團(tuán)100%股權(quán)的擬受讓方，鰲迎投資實控人孟平也即成為銀鴿投資實控人。本次公告并沒有公布拍賣具體價格，銀鴿投資也表示，鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后擬受讓方將成為上市公司的間接控股股東，按照《上市公司收購管理辦法》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將觸發(fā)全面要約收購。受讓人將披露要約收購報告書摘要，該收購報告書摘要需經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管部門事后審核。同時，本次河南能源化工集團(tuán)(下稱“河南能化”)公開轉(zhuǎn)讓漯河銀鴿集團(tuán) 100%股權(quán)事項尚需河南能化與鰲迎投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等政府主管部門審核批準(zhǔn)后實施。能否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等政府主管部門的審核。

根據(jù)河南中原產(chǎn)權(quán)交易中心公示消息，2016年11月5日上午10時，河南能源化工集團(tuán)有限公司所持漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司100%的國有股權(quán)在鄭州公開拍賣，轉(zhuǎn)讓底價為30.8億元。11月2日，銀鴿投資曾公告，符合條件的意向受讓方共2家，分別從事投資管理業(yè)務(wù)和建筑施工業(yè)務(wù)。

銀鴿易主終于獲得實質(zhì)性進(jìn)展，但投資者們期待的漲停板或許還需要時日。目前在一切還未塵埃落定前，銀鴿投資仍處于繼續(xù)停牌狀態(tài)。停牌前，銀鴿投資收盤價10.54元/股，市值132億元，市盈率596。

對于此次的接盤方，市場早已關(guān)注良久。但最終謎底揭曉之時，一切似乎還有些撲朔迷離。

根據(jù)本次公告，受讓漯河銀鴿集團(tuán) 100%股權(quán)后，鰲迎投資通過持有漯河銀鴿集團(tuán) 100%股權(quán)控制上市公司5.91億股股份，占上市公司總股本的 47.35%，為上市公司的間接控股股東。

深圳市鰲迎投資管理有限公司成立于2010年，注冊資本1.01億元，經(jīng)營范圍為投資管理、企業(yè)管理咨詢、國內(nèi)貿(mào)易、汽車租賃等。

鰲迎投資的股權(quán)圖顯示，華融投資股份有限公司(股票代碼02277.HK，簡稱華融投資)持有華融晟遠(yuǎn)(北京)投資有限公司100%的股權(quán)，華融晟遠(yuǎn)(北京)投資有限公司作為LP，持有深圳中商華融投資咨詢(有限合伙)24.24%的股份，深圳中商華融投資咨詢(有限合伙)持有深圳鰲迎投資管理有限公司99.01%的股份。華融投資即為鰲迎投資第一大股東。

盡管坊間有華融系“華融360專項投資基金”將幫助奇虎360科技有限公司借殼的說法，但證券時報·e公司記者留意到，此“華融”并非彼“華融”。

華融投資并不是四大資產(chǎn)管理公司之一的中國華融資產(chǎn)管理有限公司(股票代碼2799.HK 簡稱中國華融)，兩個“華融”雖然都是香港上市公司，但華融投資股份的實際控制人為自然人， 而中國華融的實際控制人為中國財政部。

華融投資是否還有更深的背景?銀鴿易主后又將有怎樣的宿命?仍有待時間給出答案。

和國資說再見

易主后，銀鴿投資就要和國資背景說再見了。

2011年，漯河市人民政府將漯河市財政局持有的銀鴿投資控股股東銀鴿實業(yè)100%股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)給當(dāng)時名為河南煤化集團(tuán)的河南能化。

本次轉(zhuǎn)讓前，銀鴿實業(yè)持有公司47.35%股份;永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司持股3.28%;漯河市發(fā)展投資有限公司持股2.67%。永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司隸屬的永城煤電控股集團(tuán)，是河南能化的全資子公司。

根據(jù)銀鴿投資本次公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，河南能化將不再持有漯河銀鴿集團(tuán)股權(quán)，僅通過永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司控制上市公司 4095萬股，占上市公司總股本的 3.28%，河南能化不再是上市公司間接控股股東，河南省國資委也不再是上市公司實際控制人。

河南能化接手銀鴿之處，曾立下“十二五”期間，力爭將其打造成資產(chǎn)和銷售均超過百億企業(yè)的愿景。但愿景歸愿景，河南能化入主后，銀鴿投資一直掙扎在虧損和保殼路上。2011年，銀鴿投資凈利潤由上一年度盈利3395萬元，下滑到巨虧2.2億元。2012年公司扣非之后凈利潤虧損2.7億元，但憑借政府補貼的3.7億元，成功實現(xiàn)了扭虧。 此后的2013年、2014年，銀鴿投資分別虧損2.8億元和6.9億元。2015年公司在主營業(yè)務(wù)繼續(xù)虧損的背景下，再次依靠合計超過3.6億元的政府補貼保殼成功。

根據(jù)公司三季報，2016年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入18.19億元，同比下降7.27%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.07億元，虧損同比擴(kuò)大29.87%。

鰲迎投資買走了銀鴿的殼，也買走了承擔(dān)其負(fù)債的無限連帶清償責(zé)任。根據(jù)此前銀鴿投資發(fā)布的轉(zhuǎn)讓公告，受讓方須承諾在標(biāo)的企業(yè)股權(quán)交割之日起三個月內(nèi)，償還河南能化及其關(guān)聯(lián)方對標(biāo)的企業(yè)(含下屬單位)提供的借款;并且，意向受讓方須承諾在確定為受讓方后對標(biāo)的企業(yè)(含下屬單位)現(xiàn)有的金融機(jī)構(gòu)負(fù)債和河南能源集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方對標(biāo)的企業(yè)(含下屬單位)提供的擔(dān)保、借款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，在上述所有借款清償完畢之前對上述借款提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保，保證期限至所有借款及關(guān)聯(lián)方借款、擔(dān)保項下借款清償完畢。

同時，獲得標(biāo)的企業(yè)股權(quán)后三年內(nèi)，受讓方不得向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)，并不向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)所持有的河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司的股份。